شرکتهای مسئولیت محدود معمولاً بین افرادی که ارتباط نزدیک یا فامیلی دارند ایجاد میشود.برای تأسیس این نوع شرکت نیاز به حداقل دو نفر است.همانطور که گفته شد در این نوع شرکت سرمایه هرگز به بخش های جداگانه تقسیم نمیشود.
برای تمامی اعضا باید کارت ملی و شناسنامه ارائه کنید.همچنین شماره تماس هر عضو باید ثبت شود و این شماره باید قبلاً به نام خود فرد باشد.لازم است یک آدرس معتبر با کد پستی برای شرکت ارائه دهید.در صورتی که سهامداران و اعضای هیئت مدیره اشخاص حقوقی هستند باید معرفینامه نمایندگان را ارائه دهید و همچنین یک نسخه از روزنامه رسمی تأسیس یا تغییرات اخیر شرکت را هم نیاز دارید.
دو نسخه از اساسنامه شرکت باید ارائه شود که تمامی صفحات آن به امضای تمام سهامداران رسیده باشد.علاوه بر این دو برگه از تقاضانامه شرکت باید تکمیل شده و به امضای تمامی سهامداران رسیده باشد و سپس ارائه شود.
همچنین دو نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسان و هیئت مدیره که به امضای سهامداران رسیده باشد باید تحویل داده شود.از شرکتنامه نیز باید دو جلد که به امضای تمامی افراد رسیده است ارائه گردد.
نکته:اگر قسمتی از سرمایه شرکت به صورت آورده غیرنقدی است باید تقویم نامه نیز ارائه شود.در صورتی که بخشی از این اموال غیرمنقول باشد مستندات مربوط به آن نیز باید ارائه گردد.
برای ثبت شرکت خود به صورت مسئولیت محدود مراحل زیر را دنبال کنید:
ابتدا مدارک مورد نیاز خود را آماده کنید ( در مطالب بالا مدارک و هزینه ثبت شرکت مسئولیت محدود توضیح داده شده ) رو به وبسایت اداره کل شرکتها به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir مراجعه نمایید.از منوی پذیرش تأسیس گزینه مسئولیت محدود را انتخاب کنید و مشخصات خود مانند نام نام خانوادگی و شماره تماس را در فرم مربوطه وارد کنید.
پنج نام پیشنهادی خود را به ترتیب اولویت وارد کنید.سپس اطلاعات تکمیلی مانند مدت فعالیت موضوع فعالیت شرکت آدرس سرمایه و سمت هر یک از افراد را ثبت کنید.اگر شرکت دارای شعبههای دیگر است اطلاعات مربوط به آنها را نیز وارد نمایید.
پس از تأیید اطلاعات اساسنامه و شرکتنامه را بارگذاری کنید.سپس منتظر بمانید تا یکی از نامهای پیشنهادی به عنوان نام رسمی شرکت شما توسط اداره ثبت شرکتها انتخاب شود.
هنگامی که نام انتخاب شد دو نسخه از اوراقی که سامانه در اختیار شما قرار داده است چاپ کرده و تمام صفحات آن را به امضای اعضا برسانید.مدارک امضا شده را از طریق پست به اداره ثبت شرکتها ارسال کنید.
پس از انجام صحیح تمامی مراحل شماره ثبت منحصر به فردی برای شرکت شما تعیین خواهد شد.در نهایت باید آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی و روزنامههای کثیرالانتشار منتشر کنید.
در شرکتهای مسئولیت محدود برگهای به نام سهمالشرکه وجود ندارد و سرمایه به سهام تقسیم نمیشود.هر شریک تنها به اندازه سرمایهای که در شرکت دارد مسئولیت دارد.برای انجام نقل و انتقال سهام باید صورتجلسهای تنظیم و در سامانه ثبت کنید.این صورتجلسه همچنین باید در دفاتر رسمی ثبت شده و نسخهای از آن به سازمان ثبت شرکتها ارائه شود.
برای تأسیس این نوع شرکت حضور حداقل دو نفر ضروری است.تمامی اعضا باید کد ثنا و سیم کارت به نام خود داشته باشند.سرمایه ابتدایی باید حداقل یک میلیون ریال باشد و این مبلغ باید تا زمان ثبت شرکت در حساب شرکت مسدود شود.
مدرک تحصیلی خاصی برای ثبت شرکت لازم نیست و این فرایند معمولاً حدود دو هفته طول میکشد.برای ثبت شرکت مسئولیت محدود باید کل سرمایه نقدی پرداخت شده و هر گونه سهمالشرکه غیرنقدی نیز به دقت تقویم و ارائه شود.
شرکا میتوانند در این نوع شرکت شراکت نقدی یا غیرنقدی داشته باشند و مقدار سهمالشرکههای نقدی باید حتماً در شرکتنامه ذکر شود.
طبق تعرفههای موجود در لیست ثبت سفیر، هزینه ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود حدود 2 میلیون تومان است.
در شرکتهای مسئولیت محدود هیچ قانون خاصی برای انتخاب مدیران وجود ندارد.مدیران بر اساس شرکتنامه یا اساسنامه انتخاب میشوند و امکان دارد مدیران از خارج از اعضای شرکت انتخاب شوند.
مدیران در این نوع شرکت ممکن است مسئولیتهای کیفری و مدنی داشته باشند.مسئولیت مدنی خارج از حوزه حقوق تجارت است و در ماده 101 قانون تجارت توضیح داده شده است.مسئولیت کیفری نیز برای پیشگیری از کلاهبرداریهای احتمالی طبق ماده 115 قانون تجارت تعیین شده است.
بر اساس ماده 105 قانون تجارت اختیارات مدیران در شرکتهای مسئولیت محدود مشابه اختیارات مدیران در شرکتهای سهامی خاص است.محدوده اختیارات مدیران میتواند بر اساس اساسنامه مشخص شود.در غیر این صورت مدیران تمام اختیارات را در اختیار دارند مگر اینکه اساسنامه به طور خاص شرایط دیگری را تعیین کند.
مدیران مسئولیت دعوت به مجامع عمومی را بر عهده دارند.آنها باید صورتجلسات مربوط به ترازنامه، اساسنامه، تغییرات سرمایه و دیگر موارد مرتبط را ارائه دهند.
همچنین مدیر باید گزارش سالانهای از وضعیت سرمایه و تغییرات آن تهیه کند و اطلاعاتی درباره اندوختههای شرکت ارائه دهد.
مدیر میتواند به صورت موظف یا غیرموظف فعالیت کند؛ بدین معنا که او میتواند به ازای دریافت حقوق فعالیت کند یا به صورت داوطلبانه و بدون پرداخت دستمزد وظایف خود را انجام دهد.همچنین مدیریت در شرکتهای مسئولیت محدود به صورت نامحدود است و نیازی به تمدید دوره مدیریت ندارد.
در این نوع شرکت میتوانید یک یا چند مدیر را منصوب کنید.این مدیران ممکن است از میان شرکا یا از خارج از آنها انتخاب شوند.اگر شرکت هیئت مدیره داشته باشد یکی از اعضای هیئت مدیره به عنوان رئیس هیئت مدیره انتخاب میشود.
همچنین شرکت باید یک مدیرعامل داشته باشد.مدیران مسئول انتخاب مدیرعامل و تعیین حقالزحمه و اختیارات او هستند.مدیرعامل میتواند از سمت خود استعفا دهد و همچنین مدیران میتوانند او را برکنار کنند.
مدیران به عنوان نمایندگان قانونی شرکت عمل میکنند طبق آنچه در اساسنامه مشخص شده است.این مقام به آنها این اختیار را میدهد که بر اساس اساسنامه و مقررات از اختیارات و وظایف خود برای پیشبرد منافع شرکت استفاده کنند.مدیران تمامی اختیارات لازم برای مدیریت و نمایندگی شرکت را دارند مگر اینکه اساسنامه شرایط دیگری را تعیین کرده باشد.
مدیران باید هر ساله ترازنامه، حساب سود و زیان و صورت دارایی را تهیه کرده و به مجمع عمومی ارائه دهند.
حداقل ترکیب اعضای هیئت مدیره شامل یک نفر به عنوان مدیرعامل و یک نفر به عنوان رئیس هیئت مدیره است.در صورتی که تعداد اعضای هیئت مدیره بیشتر از این باشد آنها میتوانند به سایر سمتها منصوب شوند.اگر شرکا توافق کنند یک نفر میتواند به طور همزمان هم مدیرعامل و هم رئیس هیئت مدیره باشد.
در شرکتهای مسئولیت محدود برخی افراد از عضویت در هیئت مدیره محروم هستند.این گروه شامل کسانی است که به دلیل ورشکستگی رسمی حکم ورشکستگی برایشان صادر شده است.همچنین افرادی که به علت ارتکاب به جرمهای قانونی سوء پیشینه دارند نیز نمیتوانند عضو هیئت مدیره شوند.علاوه بر این افرادی که کمتر از 18 سال سن دارند واجد شرایط برای عضویت در هیئت مدیره نیستند.
شرکا باید شرکتنامه را با توجه به تمام جزئیات ضروری تنظیم کنند و همچنین شرکت مسئولیت محدود نیاز به داشتن اساسنامه دارد.
در اغلب موارد شرکا ابتدا شرکتنامه را بهطور داخلی تنظیم کرده و سپس بهطور رسمی با دریافت برگه مخصوص از مرجع ثبتی آن را نهایی میکنند.شرکتنامه به همراه سایر مدارک به مرجع مربوطه ارائه شده و در دفتر رسمی ثبت میشود که اعتبار قانونی کاملی به آن میدهد.
بهعلاوه باید یک اساسنامه نیز تهیه کنید.اساسنامه شامل قوانین، نحوه مدیریت، میزان سرمایه، مدت زمان و موضوع فعالیت شرکت است.اساسنامه بهعنوان یک قرارداد شیوه اداره شرکت و روابط میان شرکا و دیگر افراد مرتبط را مشخص میکند.این سند همچنین شامل اطلاعات زیر است:
وظایف و اختیارات مدیران بهطور واضح تعیین میشود.
مقررات مربوط به برگزاری مجامع عمومی درج میشود.
میزان حق رأی افراد، اکثریت لازم برای تصمیمگیری و نحوه تقسیم سود مشخص میشود.
این نوع شرکت مانند سایر شرکتهای تجاری دارای شخصیت حقوقی است.به این معنا که پس از ثبت شرکت همانند دیگر اشخاص حقوقی مسئولیتها و حقوق قانونی به شما تعلق میگیرد.این حقوق و مسئولیتها توسط قانون معین شدهاند.افراد مسئول در شرکت بر اساس قوانین یا مطابق با موارد ذکر شده در اساسنامه تعیین میشوند.
