پس از انجام مراحل ثبت شرکت، اگر تغییراتی در شرکت رخ دهد که به نوعی بر فعالیت آن تاثیر بگذارد لازم است به صورت رسمی به ثبت برسد و در صورتی که با وجود تغییراتی اعم از ورشکستگی، ابطال، تصفیه، تقسیم اموال، افزایش یا کاهش سرمایه، تغییرات اساسنامه و... ، فرد به ثبت این تغییرات نپردازد، باید پاسخگو باشد چرا که به نوعی مسئولیت خود را زیر سوال برده و باعث وارد آمدن خسارت به دیگران می شود. در این مطلب پاسخ جامعی به سوال " چرا تغییرات شرکت باید ثبت شوند؟" داده شده است. با ما همراه باشید.
🔍 برای ثبت تغییرات شرکت لازم است که به سیستم اداره ثبت شرکت ها مراجعه شود که آدرس سایت در ادامه قرار داده شده است: irsherkat.ssaa.ir
افراد به راحتی می توانند نسبت به ثبت تغییرات شرکت خود از طریق سایت اقدام نمایند. همچنین تنظیم صورتجلسه ای که ضمیمه ی آن امضای اعضای شرکت است نیز لازم می باشد. تغییرات اعمال شده شرکت منوط به اخذ مجوز از نهادهای مختلف گروهی ست( در صورتی که شرکت مجوز داشته باشد).
همچنین صورتجلسه ای که توسط فرد تنظیم شده و در آن تغییرات شرکت عنوان شده است باید در کنار اصل مدارک و مجوز به اداره ثبت شرکت ها فرستاده شود.
🔍 شاید برایتان سوال باشد که چه نوع تغییراتی نیاز به ثبت شدن در سیستم اداره ثبت شرکت ها دارند. بر طبق ماده 200 ق.ت تغییراتی که در ذیل عنوان شده اند را باید در سایت ثبت کرد:
✅ تغییر اساسنامه
✅ اگر شرکت شما در زمان تاسیس دارای مدت فعالیت مشخصی بوده است، با اتمام این مدت باید نسبت به تمدید آن اقدام نمایید.
✅ تصمیم برای منحل کردن یک شرکت نیز نوعی تغییر اساسی محسوب می شود حتی در صورتی که با رسیدن انقضای مدت شرکت، منحل شود.
✅ اگر هر یک از شرکا بخواهند سهام خود را از شرکت بردارند یا تعیین کیفیت تفریغ حساب صورت گیرد باید در سامانه ثبت شود.
✅ نام شرکت اولین قدم تعیین هویت آن است بنابراین پس از تغییر اسم شرکت، باید مراحل ثبت آن اجرا شود.
✅ بر طبق ماده 58 ق.ت در بخش نهم نظامنامه قانون تجارت، بیان شده است در صورتی که مدیر یا مدیران شرکت قصد ترک سمت مدیریت را داشته باشند، لازم است به ثبت آن بپردازند.
زمانی که تغییری در فعالیت یا ماهیت یک شرکت رخ می دهد، در صورتی آن تغییر به رسمیت شناخته می شود که تمام اعضا و شرکا با تغییرات اعمال شده موافقت کنند و در این صورت است که می توان تغییرات شرکت را به ثبت رساند. حال این پرسش پیش می آید که چه مدارکی جهت ثبت تغییرات شرکت لازم است؟
این مدارک عبارتند از:
✔️ جلسه ای تشکیل شده و اعضای شرکت در آن شرکت کنند تا تغییراتی که قرار است اعمال گردد صورتجلسه شود که می تواند به صورت مجمع عمومی عادی و یا به طور فوق العاده با هیئت مدیره باشد
✔️ کپی از مدارک شناسایی اعضا و سهامداران اساسنامه شرکت باید در دسترس باشد و اصل مدارک نیازی نیست.
✔️ روزنامه رسمی تاسیس یا آخرین تغییرات شرکت نیز باید مشخص باشد.
پس از شروع فعالیت اگر قرار بر ایجاد تغییری در شرکت شما شد، این تغییرات باید به سازمان امور ثبت شرکت ها اعلام شود تا مسئولین مربوطه در جریان این تغییرات شرکت شما قرار بگیرند.
هر نوع تغییری که در ماهیت ساختاری شرکت، میزان سرمایه، اسم شرکت و یا تغییر در اعضای شرکت رخ دهد جزو تغییرات شرکت محسوب می شود و این تصمیمات باید در جلساتی متفاوتی که برگزار می شود، تنظیم شوند.
بنابراین هر تغییری به جلسه و مجمع جداگانه ای نیاز دارد و باید به صورت مجزا صورتجلسه شود. همچنین برخی از تغییرات هستند که برای نهایی شدن به بیش از یک صورت جلسه نیاز دارند. تنظیم این صورتجلسه ها ضروری ست و تفاوتی ندارد خود شخص بخواهد آنها را تنظیم کند یا انجام آن را به موسسه ای واگذار نماید.
در بالا به سه نوع صورتجلسه ای که برای ثبت تغییرات لازم است تنظیم شود اشاره کردیم که عبارتند از :
🔴 ثبت صورتجلسات هیئت مدیره
🔴 ثبت صورتجلسات مجمع عمومی عادی
🔴 ثبت صورتجلسات مجمع عمومی فوق العاده
در پاسخ به این سوال ابتدا باید دانست که هیئت مدیره شرکت را چه کسانی تشکیل می دهند؟ در واقع بر طبق قانون اساسی، دارندگان سهام یک شرکت، هیئت مدیره آن شرکت محسوب می شوند که رییس هیئت مدیره نیز از میان سهامداران و بر اساس رای و نظر هیئت مدیره انتخاب خواهد شد. حداکثر طول مدت ریاست هیئت مدیره، 2 سال است.
همچنین هیئت مدیره ملزم هستد از میان خود یک نایب رییس نیز انتخاب کنند تا در صورت غیبت و عدم حضور رییس، تصمیمات نهایی توسط وی گرفته شود.
وظایف هیئت مدیره به شرح زیر است:
تحویل قرض ها و دارایی یک شرکت به بازرسان آن شرکت باید توسط هیئت مدیره صورت گیرد که زمان تحویل آن هر 6 ماه یکبار است.
1️⃣ شرکت در معاملات به نظر موافق هیئت مدیره نیز بستگی دارد و مدیرعامل به تنهایی نمی تواند در معامله یا مزایده ای شرکت کند و در صورتی که بدون موافقت هئیت مدیره این کار صورت گیرد، هیئت مدیره می تواند آن را باطل اعلام کند.
2️⃣ بعد از انتخاب شدن هیئت مدیره، مدیر باید سمت خود را قبول کند.
3️⃣ در صورتی که مدیران و مدیرعامل معامله ای را انجام دهند و این معامله خسارتی در پی داشته باشد، جبران خسارت با خود مدیر و مدیرعامل خواهد بود.
4️⃣ انجام معاملات توسط موسسات اعتباری و بانک ها انجام می شود و حق انجام آن با دیگر اعضا نخواهد بود.
دانستیم که برای ثبت هر تغییر، با توجه به نوع تغییر نیاز به تنظیم صورتجلسه ای بخصوص خواهد بود که این تغییرها عبارتند از:
☑️ تغییر در نشانی شرکت
☑️ تغییرات در اساسنامه شرکت و یا در درونیات اساسنامه آن
☑️ تغییر در نام انتخابی شرکت
☑️ در صورتی که سرمایه شرکت دستخوش تغییر شود( افزایش سرمایه شرکت باشد یا کاهش آن) باید صورتجلسه برای آن تنظیم شود.
☑️ تغییر در موضوع فعالیت شرکت
☑️ تغییر در قالب شرکت: برای نمونه شما شرکت خود را در ابتدا در قالب مسئولیت محدود ثبت کرده اید و بعد از مدتی به دلیل محدودیت هایی که این نوع شرکت دارد می خواهید آن را به شرکت سهامی خاص و یا هر نوع دیگری تغییر دهید.
☑️ تغییر در مدت زمان فعالیت: تغییر در مدت زمان فعالیت شرکت به منظور تمدید اعتبار مجوز و یا کاهش مدت زمان اعتبار و انحلال شرکت می باشد.
☑️ تغییر در اعضای هیئت مدیره
سوالات متداول پیرامون ثبت تغییرات شرکت ها
در حالت عادی و در صورتی که پروسه ثبت تغییرات به درستی پیش برود حدودا 10 روز کاری طول می کشد تا تغییرات ثبت شوند. در خصوص هزینه ثبت تغییرات نیز باید گفت که این هزینه وابسته به تعداد صورتجلسات است و برای شرکت های مختلف، متغیر خواهد بود. همچنین نوع تغییراتی که قرار است اعمال شود به همراه درونمایه و مواردی که در روزنامه رسمی منتشر شده نیز بر هزینه ثبت تغییرات شرکت موثر است.
به طور کلی پروسه ثبت تغییرات شرکت پروسه طولانی مدتی خواهد بود چرا که مراحل ثبت در سایت و تنظیم صورتجلسات برای ثبت این تغییرات نیاز است اما می توان با مراجعه به شرکت های ثبتی به انجام این مراحل سرعت داد تا رسیدگی به پرونده سریعتر صورت گیرد.
همانطور که گفته شد تنظیم صورتجلسات باید در یکی از مجمع های عمومی عادی و یا فوق العاده صورت گیرد. تفاوت اساسی این دو مجمع این است که در مجمع عمومی عادی تمام سهامداران و مدیران باید حضور داشته باشند تا تبادل نظر و همچنین رای گیری در خصوص موارد مهم مرتبط با امور داخلی کشور و همچنین فرصت ها و اهداف شرکت انجام شود.
با این حال مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل نیمی از سهامداران تشکیل می شود و محور تشکیل آن تغییرات اساسنامه شرکت و یا منحل کردن شرکت می تواند باشد. همچنین در این مجمع در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه شرکت نیز تصمیم گیری می شود.
در مجمع عمومی فوق العاده هر صورت جلسه تنظیم شده زمانی وجه قانونی برای ثبت و اجرا را دارا است که دو سوم افراد حاضر در جلسه، با تصمیمات و تغییرات موافق باشند.
هر چه تعداد صورتجلسات بیشتر باشد، هزینه ثبت تغییرات بیشتر خواهد بود که هر صورتجلسه حدودا 200 هزارتومان محاسبه خواهد شد. در واقع هزینه ای که برای هر صورتجلسه دریافت می شود، بابت ثبت جداگانه و روزنامه رسمی و کثیرالانتشار آن خواهد بود.
بله، چرا که برای هر نوع تغییری نیاز به تنظیم صورتجلسه است تا از این طریق اطلاعات جدید در روزنامه رسمی کشور ثبت شود که حدودا یک هفته زمان میبرد تا اطلاعات به روز شوند.
خلاصه مطلب
چرا تغییرات شرکت باید ثبت شوند؟ تغییراتی که پس از تأسیس یک شرکت ایجاد می شوند باید به صورت رسمی به ثبت برساند که این امر مستلزم تشکیل مجمع عمومی و تنظیم صورتجلسه است. تعداد صورتجلسه های تنظیم شده به نوع این تغییرات و نوع شرکت بستگی دارد. در این مقاله به نحوه ثبت تغییرات شرکت پرداخته شد. شما می توانید برای دریافت راهنمایی های بیشتر با کارشناسان تکسفیر تماس بگیرید.
